三林阴差阳错帮助 宋亚娟(黄小蕾 饰)完成骗局,却惹怒了原本与宋一同设骗局的流氓们,三林与流氓们大打出手,宋亚娟竟再次趁机逃跑。
店小二告诉三林与 田母(迟蓬 饰)二林的住处,不料二林从福田料理告假,收拾东西离开,三林和田母后脚到来,三人擦肩而过。
三林找宋亚娟算账,却被宋亚娟和弟弟宋小志哄去偷枪,巧遇同去梁文山仓库偷枪的 梁雅优(李梦 饰)。
二林得到日本军要围剿地下党的消息,急着送出,却被浅田夫人缠住无法脱身,好不容易消息送到,日军却紧随而来,地下党众人皆误会二林与日本人勾结。