解放前的上海，田振华（刘琼 饰）是东华篮球队的主力队员，他和球队老板（崔超明 饰）的女儿林洁（秦怡 饰）相爱着。由于收人贿赂，老板故意要自已的球队输给洋人，田振华异常气愤，带队打赢了比赛，老板非常生气，派流氓打伤了他，并把女儿嫁给了别人。18年过去了，解放后的田振华早已是篮球教练，有一次他在自己的球员中发现一张似曾相识的脸…

电影以一个老警察的视觉展开的：“我”是一个奉公守法的北京老巡警，清末，二十多岁的“我”失业后，由邻居巡警赵大爷介绍，当上了清政府的警察，目睹了清兵的腐败。“我”曾被派到秦大人家当门警，1919年，“五四”运动爆发，秦大人倒台，“我”升了巡警，并结识了学生领袖申远且成为好朋友。几年以后，秦大人又上台了，“我”又被派往秦公馆当…