赵默笙（唐嫣饰）一直暗恋着高材生何以琛（钟汉良饰），一段单纯美丽的校园爱情眼看着就要在两人之间展开，就在这个节骨眼上，和何以琛没有血缘关系的妹妹以玫（菅韧姿饰）突然出现，让一对有情人擦肩而过，之后，赵默笙负气前往美国，两人再无联系。一转眼七年过去，如今已经成为一名出色摄影师的赵默笙再次遇见了何以琛，此时的赵默笙才发现，…

1937年8月，淞沪会战之前，上海的蓝家大小姐蓝胭脂因为一盒胭脂，被意外卷入了国民党救国会与日本特高课的对抗之中，揪出了潜伏的日方间谍——上海军需处处长冯子雄，然而他正是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄拒捕惨死，曼娜从此对胭脂恨之入骨。同时，冯子雄的下线间谍“影子”在国民党的锄奸行动中身亡，与他潜伏在同一部门的共产党情报员周…

某街区五位背景各异的老太太，悠然过着各自的晚年生活。梅姨开着一家咖啡馆，儿子的去世成了她内心挥之不去的痛。而服务员小雪的出现，彻底打乱了她的生活。宋老师日日来去奔波，将自己的生活安排得满满当当，却不时给女儿带来麻烦。刘大夫初来乍到，试图对儿子的生活强力去改变，令儿子苦不堪言。红姐是当地土著，虽衣食无忧，但儿女的婚事却成…