暑假，七岁的宁宁被送回乡下，由七十多岁的爷爷李福长照顾。李福长偶然间得到了一个老朋友的联系方式，老友身体中风，时日无多。他决定带上孙子，骑着一辆摩托三轮车，去千里之外看望老友。影片以“过昭关”喻指人生，是难得一见的中国乡村公路片。

影片讲述了抗日战争时期的张家镇，青年小林找在日军维持会工作的老同学张处长办几张通行证，张处长满口答应，没想到小林一回家，张处长就带着日本鬼子来抓走他们。胡大嫂（邬丽珠 饰）趁张处长吃饭时把小林他们救走，他人准备去重庆，在通过敌人的哨所时被敌人发现，小林被打伤后又被胡大嫂救起，到医院治伤时张处长派人来抓小林，胡大嫂把鬼子…