白眉道人（罗烈 饰）表面看来是名门正派，实际上和朝廷暗中勾结，沦为其爪牙，专门为其铲除异己。在放火将少林寺烧毁于一旦后，白眉道人并未善罢甘休，而是继续大开杀戒，洪熙官（陈观泰 饰）幸运的逃过一劫，过着东躲西藏的日子，之后邂逅了名为方咏春（李丽丽 饰）的侠女，两人互生情愫，结为夫妇。　　不久之后，洪熙官和方咏春的儿子洪文定…

“美人池”是个著名的男人玩乐之地，它拥有各式各样的小姐，漂亮吸引的、身材健美的；但亦有年华老逝、身世凄凉的……像刚来池的蔡妙珍，因急于为父筹手术费而同意卖身给一阔客。如池中的李香兰与池的伙计阿汉打得火热，怎料汉又偷偷搞上了兰的肉弹同事珠珠，引致两人大打出手……

大细与散仔田地为破除飞车权及其一伙偷运军火枪的案件，被其聘请的杀手荷兰飞、荷兰牛追杀。在激战过程中，飞掳走了大细妻及散仔男儿子、生命危在旦夕……

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