中国北方的五十年代，童年秋云，其父母都是行走江湖的戏班子演员，搭档唱传统剧目《钟馗嫁妹》。唱花旦的母亲跟男人私奔，这件事给父亲留下不可磨灭的阴影，他自此认为唱花旦就是女人不正经的象征。就是小秋云聪明伶俐，暗地里偷着学戏。成长为少女的秋云在一次救场演出中被众人发现是一块“天生唱戏的好料子”。可父亲老秋却担心女儿步她母亲的…

清朝末年，天津城了出现一个恶霸地痞——玻璃花（陈宝国 饰），他无恶不作、欺行霸市。一日，卖豆腐的老实人傻二（王亚为 饰）和玻璃花较上了劲，争执中傻二甩开自己的辫子还击，玻璃花被抽得毫无还手之力，落荒而逃。不日玻璃花纠集了一伙武林高手来找傻二寻仇，憨二照样甩开自己又粗又长的还击，竟然打败了一众高手！从此“神鞭”傻二的名声传…