杜子腾做了三次备胎，深有体会，小美爱上中年大叔却不知怎样表白于是找到杜子腾的恋爱培训班，杜子腾在教小美爱上大叔时候却发现自己爱上了她，可小美不喜欢他一直拿他作为备胎，中年大叔用花言巧语欺骗了她的感情，骗走她的钱车子房子，就在此时小美的妈妈突患重病，小美伤心绝望，一度想要自杀，杜子腾开始默默出现在背后去街头挨揍来赚钱给小…

来自农村家庭的刘志贵，与发小朱逸群同是有梦想有追求的青年，面对农村的封闭，愈发遥远的梦想，他们决定去大城市闯荡。城市的生活里，刘志贵遇到了美丽机灵的小美，个性差异让二人摩擦不断，始终求而不得；朱逸群很快和微胖但可爱的女孩...