影片刻画了一个美丽善良、知音律、晓歌舞、喜爱荣华富贵，不问朝政大事，三千宠爱集一身而又导致辗转蛾眉马前死，君王有泪救不得的宫廷贵妇形象。

在日本留学多年的李叔同（濮存昕 饰）终于回到了魂牵梦绕的祖国，当时正置辛亥革命成功，他为共和欢呼，并出仼《太平洋报》副刊主编，憧憬国家美好未来。好景不长，没过多久国家陷入军阀混战，李叔同也从穿洋装的主编转变为懦雅的布衣君子，以教授书画为业。其间，培养了丰子恺（尹治 饰）、刘质平（胡光子 饰）等一批日后的艺术名家。此时的李…

公元982年党项族大首领李继筠病逝后，党项族陷入了群龙无首之势，叛乱、战争、争权夺势。在这混乱的局势下，党项族长后裔元昊以他的大智大勇平息叛乱，剿灭各个权势将本来分散在我国西部地区的诸侯统一起来并于公元1038年建立了大夏国，定都兴庆府（今银川市）。然而元昊野心勃勃，不甘心于向北宋、契丹伏首称臣，一直梦想马踏中原，称帝图皇，…

江南柳溪镇，有一姓欧阳的大户之家，户主早逝，留下一寡妇母骆驼与儿子欧阳岚。欧阳岚娶了两个少奶奶。大少奶奶叫玉梅，二少奶奶叫一枝花。但这两个女人都不能为母骆驼生下一男半女，因此，母骆驼百般刁难玉梅与一枝花。玉梅出生在大户之家，贤淑美貌，对母孝，对夫顺，对人和。但就是这样一位善良的媳妇，在这个农村豪门中仅仅因为不能生养，被…

往事悠悠,遮不住一个女人曲折坎坷的感情经历，岁月漫漫，诉不尽一位女皇经天纬地的人生业绩。