故事发生在十八世纪的伦敦，一个孤女从一位名为希普（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）的男人处听闻了关于自己的母亲莫尔（罗宾·怀特 Robin Wright 饰）的传奇。长久以来，莫尔都在修道院中过着艰辛的生活，幸运的是，她得到了一位善良贵妇的同情，贵妇收养了她。莫尔以为自己的好日子终于来临了，不料却遭到了贵妇的两个女儿的厌恶与嫉妒，一…

亨利.希金斯是一名固执傲慢的语言学教授。有一天他遇到了言语粗俗的卖花女伊莉莎.多莉特，告诉她一个人的语音标志着这个人的社会地位，如果她改进发音就可能会有一份体面的工作。教授回家后，遇到了同行皮克林上校，他告诉上校他能在六个月内把一个下层社会的女子培养成为上流社会的淑女。上校与教授打赌此事不可能。第二天恰好伊莉莎来了，在上…

1812年，拿破仑的军队控制大部分的欧洲国家。在为数不多未被征服的国家中，俄国打算联合奥地利一起进行殊死抵抗。贵族安德烈公爵（梅尔·弗尔 Mel Ferrer 饰）就是这样怀揣一腔抱负的俄国军官。然而安德烈的挚友皮埃尔公爵（亨利·方达 Henry Fonda 饰）却毫不关心战事。他在父亲临终前成为遗产继承人，与贵族之女海伦（安妮塔·艾克伯格 An…